Bir qrup əsgər özlərini Araknidlərin ("Böcəklər") istila etdiyi bir dünyada mühasirəyə düşmüş vəziyyətdə tapır. Təxliyə olunmağı gözləyərkən tərk edilmiş bir zastavaya sığınan əsgərlər, çox keçmədən əsl təhlükənin ətraflarını saran "Böcəklər" olmadığını anlayırlar.