Tükəniş filmi ən böyük kabusları ilə üzləşməli olan bir atanın hekayəsini danışır. Ailə atası Peter-in ən böyük qorxusu həyalidən gələn işğaldır. Peter gördüyü yuxularından çox bezib-yorğun olmuşdur. Ancaq yuxuları gerçəkliyə çevrildikdə, ən böyük kabusunun üzləşməli qalır. Dünya böyük bir işğal altındadır. Planetə xaricdən gələn bir güc məhv etməkdədir. Ailələri ilə birlikdə sağ qalmaq üçün mübarizə aparan Peter, onları qoruyan bilinməyən bir güc olduğunu başa düşür.