X-Men komandasının qarşısında indiyə qədər ən çətin və güçlü düşmənləri durur: onlardan biri olan Jean Grey. Kosmosda bir xilasetmə missiyası zamanı Jean birdən-birə sirli bir kosmik güc tərəfindən vurulur. Qətiyyən ölümlə üzləşən Jean evə qayıtdığında bu gücün onu daha güclü etdiyini kəşf edir. Lakin bu güc onu eyni zamanda daha naramit bir vəziyyətə də salmışdır. Daxilində bu varlıqla mübarizə aparan Jean, nəzarəti altında tuta bilmədiyi və məhdudlaşdıra bilmədiyi güclərini azad buraxır. Nəzarətdən çıxan Jean sevdiklərinin zərarına başlayır və X-Men-i bir yerində saxlayan strukturun dağılmasına səbəb olur. Parçalanan komanda yenidən birləşmənin yolunu tapmalıdır. Məsələ yalnız Jean-i xilas etmək deyil, eyni zamanda Jean-in içindəki gücü silahlandırmaq və qalaktikada hükm sürmək istəyən yadplanetlilərdən dünyayı müdafiə etməkdir.