Styker adlı pis niyyətli bir varlıq şəhər və insanlığın düzenini darmadağın etmək üçün güc yığmaktadır. Böyük xaos yaratmayı hədəfləyən William Styker, fərqli bir şəkildə təşkil olunmuşdur. Adi olmayan super güçləriylə ətrafına dəhşət yaymağa başlayan Styker'a qarşı durmaq bacaran yeganə komanda, Profesör Charles Xavier'in üstün mutantlardan ibarət qrupudur. Magneto isə onlara kömək etməyə hazır şəkildə gözləmektədir. Mutantlar arasında xüsusi yeri olan Wolverine isə öz keçmişini axtarmaq üçün bir səfərə çıxmaq eşiğindədir.